广信材料:3-1 证券发行保荐书(注册稿)

金圆统一证券有限公司(以下简称“金圆统一”或“保荐机构”)接受江苏广信感光新材料股份有限公司(以下简称“广信材料”、“公司”、“发行人”)的委托,担任广信材料本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本项目”)的保荐机构,侯陆方、杨建华作为具体负责推荐的保荐代表人,特此向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具本项目发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

金圆统一指定侯陆方、杨建华作为广信材料向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

侯陆方先生,金圆统一投资银行部执行董事,保荐代表人,曾负责或参与的项目包括:中装建设(002822)可转债项目、阳煤化工(600691)非公开发行项目、辰安科技(300523)首发项目、来伊份(603777)首发项目、中国广核重组大连国际项目、方大化工(000818)重组等。

杨建华先生,金圆统一投资银行部执行董事,保荐代表人,曾负责或参与执行的项目包括:博克森(832338)重大资产重组及IPO辅导、铭丰包装IPO辅导等股权项目;中翔腾航(870183)、永邦科技(430060)等推荐挂牌项目;万正公路收费权ABS;13盘锦石油高新债、10铁道债、10中石油债、10煤气化债、10华夏银行次级债等债券项目,中电投收购财务顾问项目等。

项目协办人:薛慧先生,金圆统一投资银行部业务总监,曾参与蓝孚高能、华光光电、青岛利群等首发上市的辅导改制审计工作;主持或参与山东章股(002598)控制权转让财务顾问项目、鲁丰环保(002379)发行股份购买资产并购重组项目等;参与前田热能(836376)、阿甘担保、安锐信息等多家新三板推荐挂牌、定增及督导工作;主持或参与17亚通01、17富宇01及淄博市淄川区集中供热办热力收费收益权ABS项目等。

经营范围: 感光新材料的研发、开发;印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;涂料销售(不含危险化学品);合成材料销售;电子专用材料研发;电子专用材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

截至2022年3月31日,公司股本总额为193,027,584股,股本结构如下:

股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 有限售条件股份数量 质押或冻结数量

公司一直致力于专用油墨、专用涂料等光固化领域电子化学品的研发、生产和销售,拥有高性能油墨、涂料的自主研发能力,是国内领先的油墨、涂料制造企业。公司产品主要应用在PCB、消费电子、汽车零部件、精密金属加工、化妆品包装等领域。经过多年发展,公司已逐步形成了以PCB感光油墨、紫外光固化涂料两大系列为主的多种规格光固化领域电子化学产品。

公司PCB感光油墨产品主要应用于PCB领域,按用途分为PCB感光阻焊油墨、PCB感光线路油墨和其他油墨等。公司的PCB感光线路油墨具备感光速度快、解像度高、附着力好、抗电镀、抗蚀刻性好、容易褪膜等特点;公司的PCB感光阻焊油墨除具备常规性能外,还有工艺使用宽容度大、耐热冲击性好、批次稳定性高等特点。公司目前已在原有PCB阻焊油墨主力优势产品基础上,进一步加大最新型浸涂型液体感光蚀刻油墨(代替干膜)、LDI专用内层涂布油墨(负胶)等产品市场,目前公司最新型浸涂型液体感光蚀刻油墨、LDI专用内层涂布油墨均已实现销售。

公司紫外光固化涂料产品应用领域广泛,主要运用于消费电子领域,并已经逐步扩展至汽车零部件、化妆品包装盒、货车复合材料箱体、钢材临时防护、运动器材、地板、智能穿戴、智能家居等领域。公司紫外光固化涂料具备以下特点:绿色环保、高效节能、性能出众、批次稳定性高等。子公司江苏宏泰拥有快速研发定制化专用涂料的能力,是国内为数不多的具有高性能专用涂料研发能力的企业之一,在专用涂料领域拥有显著的产品性能优势和产品质量优势。子公司湖南阳光作为专业功能涂料生产企业,其核心产品PVC塑胶地板UV涂料拥有行业先进的技术指标、市场影响力,行业地位居市场前列。

报告期内,公司主营业务稳定,持续深耕专用油墨、专用涂料行业,在细分领域不断强化公司的行业地位。

2016年8月16日,经中国证监会《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1753号)核准,公司公开发行2,500万股人民币普通股,每股发行价格人民币9.19元。本次发行募集资金总额为22,975.00万元,扣减发行费用3,381.658485万元后,实际募集资金净额为19,593.341515万元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年8月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天职业字[2016]14586号《验资报告》。

根据中国证监会签发的《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕810号),广信材料以人民币27.86元/股向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚管理咨询合伙企业(有限合伙)等 8名交易对手发行共计14,213,924股股份并支付26,400.01万元现金,购买江苏宏泰的全部股权。2017年6月28日,本次交易标的公司江苏宏泰取得了宜兴市市场监督管理局换发的《营业执照》,股权过户手续及相关工商登记已经完成,江苏宏泰成为广信材料的全资子公司。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年6月29日出具了天职业字[2017]14767号《验资报告》,对公司新增注册资本14,213,924.00元进行了审验。本次交易对价股份发行完成后,公司注册资本总额(股本总额)变更为174,213,924.00元。

除上述发行股份购买资产外,广信材料以人民币16.69元/股向特定对象华宝信托有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、无锡市金禾创业投资有限公司非公开发行 18,813,660股新股作为上述发行股份购买资产的配套资金。经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天职业字[2017]16256号)验证,截至2017年8月24日,上市公司共募集货币资金 313,999,985.40元,扣除发行费用 9,622,641.50元后,募集资金净额为304,377,343.90元。

2020年5月18日,公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,以公司现有总股本193,027,584股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元人民币(含税),合计派发现金红利人民币1,544.22万元(含税),送红股0股(含税)。公司2019年度不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润结转以后年度。

公司于2020年5月27日发出《2019年年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为:2020年6月1日,除权除息日为:2020年6月2日。

2021年4月23日,公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,鉴于公司2020年度的净利润为负值,不满足现金分红的条件,为保障公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求,公司董事会拟定2020年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

2022年4月28日,公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,经综合考虑,公司董事会拟定2021年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

截至本发行保荐书签署日,公司控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示:

截至本发行保荐书签署日,李有明先生及其一致行动人曾燕云女士合计持有公司股份73,504,862股,占公司股份总数的38.08%。李有明先生直接持有公司38.00%股份,为公司控股股东、实际控制人。

李有明先生,1969年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士。李有明先生具备丰富的PCB专用油墨研发、生产和销售经验。1991年至1992年在番禺环球电子化学材料厂从事研发、生产工作,1993年至1994年调任番禺环球电子化学材料厂业务经理,负责PCB专用油墨的销售工作。1995年至2000年在番禺康泰电子试剂材料有限公司担任总经理,负责该公司的经营管理工作。2000年,李有明先生与其妹李玉梅于广州共同出资设立番禺广信,从事PCB专用油墨的研发、生产和销售。2006年,李有明先生于无锡设立公司前身广信油墨。2006年至2011年历任广信油墨、广信科技执行董事兼经理。现任广州福贡庆贸易有限公司执行董事兼经理、广州广臻执行董事兼总经理、江阴广豫执行董事。2011年9月至今任公司董事长。2017年11月至今任公司总经理、董事。

曾燕云女士,1972年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,李有明先生之配偶。曾任番禺环球电子有限公司技术员,江南电子材料有限公司会计,金信油墨董事。现任广州广臻管理部经理。2011年9月至今任公司董事。

公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了报告号为“天职业字[2020]第21170号”、“天职业字[2021]第20657号”、“天职业字[2022]9913号”的标准的无保留意见审计报告。公司2022年一季度报告由公司编制并披露,未经审计。

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日,保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日,保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

在向深交所报送本项目申报文件之前,保荐机构已经通过项目立项审批、质量控制部现场核查、内核管理部审核及项目问核和内核会议审核等内部控制程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查的职责。

项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作,于2022年2月15日向质量控制部提交了立项申请。质量控制部对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核同意后,于2022年2月20日提请立项委员会进行立项审批。

本保荐机构于2022年2月20日召开了立项会议,以记名投票方式对本项目的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共5名,参会立项委员均表决同意本项目立项。

本保荐机构内部核查部门审核本次向特定对象发行A股股票项目的成员由质量控制部、内核管理部等相关部门人员组成。

2022年3月8日至2022年3月26日,保荐机构内部核查部门通过抽查项目工作底稿,检查项目组的工作进展,听取项目组关于尽职调查中发现的主要事项的汇报,对发行人主要经营场所进行现场调研等方式对本项目进行了核查,出具了项目质量控制报告及内核工作小组报告。

2022年4月6日,内核管理部以通讯方式组织召开了问核会议。问核人对项目尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题以及质量控制部对项目工作底稿检查和验收情况进行问核,保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查方法及核查结论。

保荐机构于2022年4月10日召开了内核会议,以记名投票方式对本项目进行了审议。本次参会的内核委员共7名。内核委员在听取项目组、质量控制部及内核工作小组汇报,听取保荐代表人就委员前期提出问题的回复后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向深交所推荐。

金圆统一承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,并组织编制了申请文件,同意推荐发行人本次发行,并据此出具本发行保荐书。

(一)有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

金圆统一接受广信材料的委托,担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核会议的审核。

保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求;发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景,募集资金投向符合国家产业政策要求,具备向特定对象发行A股股票的基本条件;本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此,保荐机构同意向深圳证券交易所、中国证监会推荐发行人本次发行,并承担相关的保荐责任。

经金圆统一证券核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:

2021年9月1日,发行人召开第四届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案,并决定将有关议案提交股东大会审议。

2022年3月30日,发行人召开第四届董事会第十四次会议,会议在股东大会的授权范围内就《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》进行了部分条款的修改并做出了决议。

2022年5月20日,发行人召开第四届董事会第十六次会议,会议在股东大会的授权范围内就《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等进行了部分条款的修改并做出了决议。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议,金圆统一经核查认为,发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定,决议程序及内容合法、有效。

2021年12月10日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

根据发行人提供的2021年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议,以及湖南启元律师事务所于2021年12月10日出具的《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会之法律意见书》,金圆统一经核查认为,该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议,股东大会决议的内容合法有效。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定,所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

(二)本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价80%

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),且不低于股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后,按照相关法规规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次向特定对象发行股票完成后,特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后,前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份,亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行股票数量不超过57,908,275股(含本数),向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前发行人总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册批文后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

1、本次发行募集资金总额不超过人民币57,000.00万元(含本数),募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目:

如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前,如公司以自有资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

2、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,技术和市场方面具有可行性。

3、发行人本次募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、本次发行不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。此外,最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

5、发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

截至本发行保荐书签署日,公司实际控制人为李有明先生。本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过57,000.00万元(含本数),本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%。

截至本发行保荐书签署日,李有明持有公司38.00%的股份,为公司控股股东及实际控制人;曾燕云和李有明为一致行动人,二人合计持有公司38.08%的股份。

本次向特定对象发行A股股票完成后,公司股权结构将发生变化。如按本次发行股份上限57,908,275股计算,假设李有明先生不参与认购,本次发行完成后,李有明及其一致行动人持有公司股份的比例为29.29%,其余股东持股较为分散,李有明仍是公司的控股股东及实际控制人。

(七)发行人不存在下列《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

(八)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

1、发行人综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。

2、本次向特定对象发行股票,拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。

4、申请本次发行时,发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据《中华人民共和国证券法》(2019年修订)的规定,保荐机构对发行人实际情况及相关事项进行逐项核查,本次发行符合《中华人民共和国证券法》(2019年修订)对创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定和要求,具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

金圆统一按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22号)的规定,就本次证券发行直

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

(二)发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查,发行人除依法为本项目聘请金圆统一证券、国泰君安、湖南启元、天职国际、沃克森担任本项目的保荐机构(主承销商)、联席主承销商、法律顾问、审计机构和评估机构之外,还聘请江西省化学工业设计院为募集资金投资项目可行性研究机构、内蒙古吉安劳动安全评价有限责任公司为安全评价机构。

本次募集资金投资项目属于电子化学品行业,行业终端应用领域广阔,需求分散化程度高,没有显著的行业周期性,主要受到国家及全球宏观经济走势的影响。如果未来全球经济衰退,国家宏观政策进行调整,下游应用领域市场发展出现滞缓,或者劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向等发生变化,市场减少电子化学品的产品需求,公司的盈利空间将会被压缩,将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

随着国内高端消费类电子和汽车等行业逐步实现进口替代,公司所处新型功能涂层材料行业迎来发展机遇,行业内的竞争日趋激烈。公司的竞争对手包括国际知名的综合性化工集团和国内上市化工企业。上述企业拥有较长的发展历史、技术储备深厚、资金实力强,产品应用领域广,具有较强的品牌优势和市场竞争力。如若公司不能利用已具备的技术、产品优势和市场优势,积极进行技术和产品创新,大力开拓市场,巩固和提升行业地位,则可能面临盈利水平下降的风险。

电子化学品的研发,属于化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域,专业性强,技术难度大,对企业的研发能力提出非常高的要求。随着电子化学品市场的快速发展,电子化学品的技术升级速度较快,整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级,或者研发方向出现误判,将导致研发产品无法市场化,公司产品将存在被替代的风险。

报告期内,公司原材料成本占营业成本比重相对较高。报告期各期,原材料成本占营业成本的比重分别为92.06%、85.72%、87.13%和74.35%。公司所需原材料主要为树脂、单体、光引发剂、溶剂、各种助剂等化工类产品。2019年至2021年度,公司树脂、单体、溶剂、光引发剂等四类主要石化原材料的单位采购价变化不一,受到市场供求关系及国际原油价格波动的影响都呈现不同程度的增长之势,尤其是近两年增长明显,以主要原材料树脂和溶剂为例,2021年平均采购单价分别为3.71万元/吨和1.37万元/吨,较2020年平均单价分别上涨15.27%和35.87%。2022年1季度,树脂和溶剂的平均采购单价分别为3.24万元/吨和1.21万元/吨,较2021年平均采购单价分别下降12.84%和12.12%,原材料价格出现一定程度的回落。未来若原材料采购价格持续上涨,将会增加公司的经营成本,对公司生产经营产生重大不利影响。

报告期各期内,公司综合毛利率分别为39.78%、32.62%、27.22%和20.39%,毛利率呈下降趋势,主要系近两年来,受大宗商品价格波动、市场需求紧张及新冠疫情等因素的影响,公司部分原材料市场价格涨幅明显,加之公司部分生产基地限产停产影响,固定成本较高,导致公司的毛利率有所下降,未来若公司的原材料价格持续上涨,而公司不能通过有效调整价格、按计划实施本次募投项目扩大产能并实现规模效应等方式有效应对,公司的毛利率可能存在进一步下降的风险,进而对公司经营产生重大不利影响。

报告期内,公司与重大客户相关的订单大幅减少,导致公司涂料产品营业收入大幅下滑。随着与重要客户相关的收入从2019年的16,352.40万元萎缩至2021年的923.24万元,涂料业务收入出现了较大幅度的下降:江苏宏泰的涂料业务收入从2019年的47,920.76万元下降到2021年的24,018.06万元。

报告期内,虽然公司通过巩固并加强油墨板块的收入,以及江苏宏泰继续加大研发费用投入,逐步向其他终端厂商、智能穿戴设备、汽车等市场转型,以此分散重要客户订单大幅减少因素对公司未来经营带来的风险,已在三星/OPPO/小米/MOTO等终端项目上已经取得市场上新的市场突破,并且公司近年来积极加大汽车涂料领域的客户开拓力度,与下游客户积极合作开发有关汽车涂料新项目。虽然进入前述客户供应链体系有助于提高公司涂料业务收入,但是由于实现收入的大幅提升尚需时日,短期内还无法完全弥补重要客户订单大幅减少对公司涂料业务收入带来的缺口。

如果公司将来在经营中再次遇到类似重要客户订单大幅减少的重大事件,并且公司其他业务实现的业绩不足以对冲相关事件的不利影响,则会对公司的经营产生极为不利的负面影响。

公司的新产品要进入客户的供应链,开拓新客户,需要客户从研发阶段开始采用,难以在中途进行切换,客户的黏性比较强。但另一方面,新产品、新客户的认证周期的风险也比较大,如果公司新产品不能被其下游客户认证认可,公司无法获得客户订单,存在认证周期的风险。

尤其是光刻胶产品从实验室样品到产线样品都需要在客户端进行反复多次的测试验证,才能确定光刻胶产品的基本配方。客户验证是光刻胶产品研发和产业化重要的漫长的不可缺少的过程,只有经过重要的漫长的客户测试认证才能成为光刻胶产品,没经过客户测试认证确认的产品永远是样品。客户产品验证过程需要经过PRS(基础工艺考核)、STR(小批量试产)、MSTR(中试)、RELEASE(量产测试)四个阶段。在四个阶段的测试验证都顺利通过的前提下,才有机会获得芯片生产公司的订单。集成电路制造企业对光刻胶的使用特别谨慎,客户认证周期长、认证计划具有不确定性,存在产品开发出来但客户认证计划拖后、无法实行客户认证计划或无法通过客户认证的风险。

为了保持公司在技术上的竞争地位,公司需不断加大研发投入,在满足市场需求的基础上对现有产品进行优化并适时推出新产品,确保公司产品的行业先进性。由于油墨、涂料等电子化学品的研发周期较长,因此产品研发过程的不确定性较大。由于研发结果的不确定性,公司面临投入大量研发费用但未能达到研发目标的风险。此外,如果公司不能及时研发出适应市场变化的新产品或者新研发的产品未能获得市场认可,也将导致公司市场竞争力下降和市场份额丢失,进而对公司业绩造成不利影响。

本次募集资金投资项目可丰富公司产品线,开拓新产品市场,进一步完善公司产品结构。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证,对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的消化吸收做了较为充分的准备工作,但是如果市场需求低于预期或市场开拓能力不足,将影响公司的对外销售情况,对募集资金的使用和回报产生不利的影响。

2020年初以来,全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。目前我国疫情控制情况良好,但海外疫情形势仍较为严峻且可能继续持续。总体来看,新冠肺炎疫情短期内难以消除,未来一段时间可能影响全球宏观经济走势,如若未来疫情情况恶化,可能对公司的生产经营和业绩造成不利影响。

截至2021年12月31日,公司商誉账面原值为67,068.80万元,已计提商誉减值准备59,100.31万元,商誉账面价值为7,968.49万元。公司收购江苏宏泰、湖南阳光产生的商誉价值较大,二者在未来的预期业绩目标能否实现受市场状况变化、重要客户订单大幅减少、中美贸易摩擦、新冠疫情等诸多不利因素的影响,存在一定的不确定性。未来业绩的波动仍会对商誉减值测试的结果产生影响,若商誉继续发生减值将对公司经营业绩产生不利影响。

报告期末,公司应收账款余额较大。随着公司未来销售规模的进一步增长,在信用政策不发生改变的情况下,未来公司应收账款余额可能会进一步增加。如果未来主要客户信用情况发生恶化导致应收账款无法收回,将形成坏账损失,从而对公司盈利水平产生不利影响。

公司油墨、涂料的主要原材料包括树脂、单体、溶剂、光引发剂、各种助剂等基础化工材料,直接材料成本占主营业务成本的比重在90%左右。其中部分原材料为石油化工产业链下相关产品,价格走势与上游原油价格走势具有较强相关性。报告期内,受原油价格震荡走高趋势影响,相关原材料价格呈上升趋势。

在涂料业务客户端,受公司涂料业务主要终端客户华为更新供应商资源池以及华为受到贸易摩擦影响需求下滑,公司在相关存量订单履行完后,2021年以来获取的新增订单大量减少。公司虽已于2021年7月重新进入华为的供应商资源池,但相关需求释放尚需时间。公司受疫情影响未能按计划进入主要终端客户荣耀的供应商资源池,也在一定程度上影响了公司的业绩。

综上,公司业绩受到多种因素的影响,未来如果市场行情进一步恶化、公司不能成功开拓新客户增加新订单、或者原材料价格上涨趋势持续延续,公司业绩短期内仍存在下滑的风险。

报告期内,公司曾经的重要客户如劲胜智能等因为自身原因,拖欠公司货款,与公司产生诉讼纠纷,目前已不再合作。而蓝思科技,公司因为调整产品结构的原因,从2020年起暂时不再与蓝思科技合作。以上主要客户已发生变化,除此之外,公司其他客户基本保持稳定,但不排除未来由于市场环境或者生产经营变化的主要客户存在进一步变化的可能。

报告期内,公司应收账款整体期后四个月内回款率为50.75%、53.86%和48.76%,回款占比整体稳定在50%左右。除此之外,公司存在部分金额较大的逾期应收账款,主要为是龙昕科技和星星精密等与公司存在诉讼纠纷而逾期,公司已相应计提大部分坏账准备。公司针对应收账款回收建立了完善的催收机制,但不排除未来因为客户自身原因导致应收款逾期和无法回款的风险。

公司实施委托广至新材料开发的技术成果生产、销售的光刻胶产品若经下游大陆客户转销中国台湾地区。如果公司未能与广至新材料就前述情形下的权利归属达成一致,则公司若通过下游客户转销方式拓展中国台湾地区前述对应技术成果的光刻胶市场客户,可能存在相关权属纠纷的风险;而关于前述技术成果实施对应光刻胶产品在其他境外国家和地区的销售或下游客户转销,前述合同中并未明确约定划分,因此公司与广至新材料均可在其他境外国家和地区正常销售基于前述技术成果的光刻胶产品。

截至本发行保荐书出具日,公司不存在作为被告的重大未决诉讼,公司作为原告的重大未决诉讼主要系涉及买卖合同纠纷的应收账款催收案件,具体详见募集说明书之“第二节 发行人基本情况”之“九、重大未决诉讼、仲裁情况”。报告期内,公司严格按照会计准则的规定,结合诉讼进展情况、客户偿债能力及判决可执行性,综合考虑涉诉案件的应收账款坏账计提程度。若未来上述未决诉讼因被告方偿债能力持续降低而使得判决结果无法得到充分执行,公司将对相关应收账款补充计提坏账,可能会对公司的经营业绩造成一定不利影响。

本次募投项目资本性支出规模较大,主要包括建筑工程、设备购置、安装工程、工程建设其他费用等。假设公司现有业务的盈利水平不能得到有效改善,则预计新增年折旧摊销金额为 2,583.37万元,占达产后预计营业收入的比例为1.09%,会对本次募投项目投产前两年的盈利水平产生不利影响。项目投产后的第一年至达产年,预计各年的净利润分别为-6,412.29万元、-2,298.64万元、1,824.92万元、5,838.21万元及10,279.70万元,预计新增年折旧摊销占当年预计净利润的比例分别为-40.29%、-112.39%、141.56%、44.25%、25.13%。鉴于项目从开始建设到达产需一定时间才能产生效益,如果短期内公司不能快速消化项目产能,实现预计的效益规模,新增的折旧摊销短期内将增加公司的整体运营成本,对公司的经营业绩产生一定影响,从而导致存在利润下滑的风险。

本次募投项目主要投产的TFT-LCD用光刻胶(1,800吨/年)及集成电路用光刻胶(200吨/年)所处的具体研发阶段如下:公司TFT(OLED)光刻胶尚处于内部研发阶段,主要研发内容包括应用试验线样品开发认定、确定原材料组合渠道和工艺配方;集成电路用g线、i线处于技术准备、目标选择等等比较早期的研发阶段。目前已经小批量销售的TP、TN/STN-LCD用光刻胶由于市场规模在100吨左右,并非本次募投项目建成投产后的主要光刻胶产品。

在尚未购置相应规格的光刻机、不具备适当的测试条件的情况下,公司现阶段无法对所研发的TFT等面板光刻胶及集成电路光刻胶产品的相关参数、指标等进行测试和验证,换言之,公司研发的上述光刻胶产品配方的有效性尚待测试后确认。截至本募集说明书签署日,公司尚不具备内部测试TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶指标的能力。

综上,公司TFT等面板光刻胶及集成电路光刻胶产品的研发测试还具有不确定性,存在研发失败的风险。

光刻胶主要原材料包括树脂、光敏剂、溶剂及表面活性剂等添加剂,其中光敏剂国产化率低,主要依赖从日本、韩国进口光敏剂,存在受贸易摩擦等因素影响导致的原材料供应风险。

根据日经中文网2022年4月26日的报道,在半导体基板上形成电路的二手曝光装置(即光刻机)的价格比2年前平均上涨了2倍左右。在中国国内对半导体相关产业链投资强度居高不下的情况下,尽管本次募投项目涉及的TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶测试所需采购的光刻机主要为较为低端的g/i线光刻机未受到美国有关禁售限制,但同样出现价格大幅上涨的情况,可能导致光刻胶项目的设备采购成本相应上升的风险。

若因价格大幅上涨等有关因素导致公司未能采购到价格合适的光刻机,可能影响公司光刻胶测试中心的建设,从而进一步影响TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶产品的研发与生产的相关测试、验证,从而影响前述光刻胶产品的研发与客户开拓进度,可能导致对应产品的研发实施进度、客户验证及量产等风险。

光刻胶产品在实验室研发试制成功后,还需将配方和技术工艺放大到规模化生产线上,得到可重复、可控制、稳定的规模化生产产品,此过程中可能因配方、原料质量、设备工艺参数缺陷等问题导致产品品质波动或未达预期效果,难以实现规模化生产,存在一定产业化风险。

公司将在龙南基地购置相应的评价测试设备,并建成TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶产品的评价检测中心。如果相关设备进场、调试及相关验收工作不能在预定时间内完成,则可能存在光刻胶产品的研发进度、客户验证及销售工作不及预期的风险,从而对公司本次募投项目中的光刻胶产品的产能释放产生负面影响。

客户验证是光刻胶产品研发和产业化重要的漫长的不可缺少的过程,只有经过重要的漫长的客户测试认证才能成为光刻胶产品,没经过客户测试认证确认的产品永远是样品。客户产品验证过程需要经过PRS(基础工艺考核)、STR(小批量试产)、MSTR(中试)、RELEASE(量产测试)四个阶段。在四个阶段的测试验证都顺利通过的前提下,才有机会获得芯片生产公司的订单。

本次募投项目主要投产的TFT-LCD用光刻胶(1,800吨/年)及集成电路用光刻胶(200吨/年)尚处于研发阶段,公司在完成客户验证后才能对外销售。TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶的客户验证周期通常在6-24个月。如果公司不能及时完成客户验证,会不利于本次募投项目光刻胶产品实现销售收入,进而对本次募投项目的收益产生负面影响。

据CINNO Research,TFT-LCD用光刻胶2022年的市场容量1.8万吨。参照前述市场容量并假设2023年至2027年的行业增速继续维持2019年-2023年的复合增长率 14.60%,公司对产能消化的增速与行业增速保持一致。在此基础上,对本次募投项目TFT-LCD用光刻胶的产能消化情况进行测算,具体如下:

注:①公司本次募投项目已经按照既定建设进度完成可行性研究、施工图纸设计,并按照预定进度开始项目施工。假设本次募投项目不存在不可抗力等因素导致的停工,公司预计2023年年中能够顺利投产。由于募投项目预计的投产时间为2023年6月,为便于计算忽略本表中募投项目产能释放的年份期间与会计年度期间的5个月时间错位。②假设公司2023年能够顺利投产,第一年的产量全部销售。③以上预计未来产能消化量仅为公司对未来市场的初步估计,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。④市占率系按照产量/国内市场容量计算。

参照半导体用g/i线光刻胶当前的市场规模,并按照公司销量增速与国内行业增速一致的前提下,对本次募投项目g/i线光刻胶的产能消化情况进行测算,具体如下:

注:①根据晶瑞电材招股书披露,g/i线年国内市场容量为5.32亿元。②根据SEMI统计,国内光刻胶市场规模为4.93亿美元,按照当前汇率(1美元=6.76元人民币)换算后为33.33亿人民币,以g/i线光刻胶在全球光刻胶市场的比重统计国内市场的规模,得出g/i线亿元。③从谨慎的角度出发,取4.9亿元人民币作为国内光刻胶的市场规模,并按照本次募投项目的含税销售价格(37万元/吨)估算g/i线的数量。④外资品牌在g/i光刻胶的占比在2020年还高达60%。考虑国内光刻胶g/i的国产化尚未完成,而过往7年的国内市场增速一直维持在15%左右的水平,本次谨慎预计国内g/i线%/年的速度增长。⑤根据上述测算,国内g/i线年占全球g/i线%。根据美国半导体产业协会(SIA)公布的数据,中国半导体销售额占比 34.6%,为全球第一。根据前述假设测算得出的g/i线光刻胶占比低于中国半导体销售额在全球中的占比,本次测算较为严谨。⑥公司本次募投项目已经按照既定建设进度完成可行性研究、施工图纸设计,并按照预定进度开始项目施工。假设本次募投项目不存在不可抗力等因素导致的停工,公司预计2023年年中能够顺利投产。由于募投项目预计的投产时间为2023年6月,为便于计算忽略本表中募投项目产能释放的年份期间与会计年度期间的5个月时间错位。假设公司2023年能够顺利投产,第一年的产量全部销售。⑦以上预计未来产能消化量仅为公司对未来市场的初步估计,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。⑧市占率系按照产量/国内市场容量计算。

从上述测算情况可以看出,随着本次募投项目投产及产能逐年释放,公司TFT-LCD用光刻胶以及 g/i线光刻胶按照产量统计的市占率逐年提高,其中,TFT-LCD用光刻胶在2027年达到5.06%,集成电路用光刻胶在2027年达到8.53%。但是,公司本次募投项目主要投产的TFT-LCD用光刻胶(1,800吨/年)及集成电路用光刻胶(200吨/年)依赖本次募投项目的建成方具备量产能力、客户验证能力。以上情况导致公司在市场拓展中处于不利的地位。如果公司最终无法消除上述情况产生的不利影响,则公司光刻胶产品在激烈的市场竞争中将存在滞销的风险。

光刻胶配套试剂主要是用基础化工原料(包括氢氟酸、异丙醇、硝酸、氢氧化钾、四甲基氢氧化铵、无水乙醇、双氧水、硫酸、氢氧化钠等)制造的产品,包括稀释剂、显影液、漂洗液、剥离液等,与光刻胶配套使用。因此同光刻胶应用范围相同,主要应用于显示面板、集成电路和半导体分立器件等细微图形加工作业。

根据彤程新材2021年年度报告披露的信息,“公司年产1.1万吨半导体、平板显示用光刻胶及2万吨相关配套试剂项目预计2022年下半年进入试生产”。

由此可见,同行业公司在建设光刻胶项目的时候,会按照1:2的比例配套建设配套试剂。

本次募投项目的光刻胶产品及其配套试剂产能分别为2,000吨/年和5,000吨/年,系公司借鉴行业内建设光刻胶项目的相关比例,按照1:2.5的比例配套建设配套试剂,两者之间的比重主要是经验判断,并且由于客户定制化需求的不同,也会导致光刻胶产品及其配套试剂出现配比上的差异,实际上也无法作出精确的配比。因此,本次募投项目光刻胶配套试剂存在因经验原因导致的预估需求与市场需求不相匹配的情况,可能会存在供大于求的滞销情况。

尽管光刻胶及配套试剂项目的实施面临重大风险,但是基于以下原因,光刻胶项目对于本次募投项目的实施不构成重大不确定性:

公司本次募投项目除了光刻胶项目,还包括公司的PCB油墨和涂料业务。本次募投项目的投资额中,68.85%的投资额(相当于36,174.44万元)投向公司的现有业务,而光刻胶项目作为相对独立的产品,虽然在本次募投项目中的投资占比较高,也仅为31.15%,在本次募投项目中未占据主导地位。

本次募投项目中,光刻胶产品的达产周期达到5年。光刻胶项目自投产开始,其收入比重从第一年的11.43%逐年提高到达产年(第五年)的15.56%。光刻胶项目产生的收入相对有限,对本次募投项目的影响相对有限。

综上,公司在本次募投项目中配置资金用于光刻胶项目,系公司借鉴同行业上市公司业务发展的经验,将业务由PCB光刻胶延伸至显示面板光刻胶、半导体用光刻胶。由于本次募投项目中光刻胶的投入不占主导地位,且在本次募投项目的收入结构占比不高,在本次募投项目整体的确定性较高的前提下,即便光刻胶项目存在较多的风险,也不会导致本次募投项目存在重大不确定性。

下游PCB制造行业的快速增长,带动了PCB油墨行业近年来逐年增长。公司报告期内PCB油墨销量及增长情况:

基于上表公司PCB油墨的销售增长率的算术平均值,假设未来5年销售增长率为16.66%(近两年增速平均值),则5年后销量将达到21,461.74吨/年,相较于本次募投项目达产后公司PCB油墨总产能24,000吨/年,产能消化比例预期达到89.42%。

但是,如果PCB制造行业市场增长未及预期或公司在激烈的市场竞争中市场开拓受阻,将有可能导致部分生产设备闲置、人员富余,导致公司产能利用率不足,使得新增PCB油墨产能消化面临一定的消化风险。

公司涂料业务目前的生产基地(湖南宏泰和湖南阳光)所处的浏阳经开区并非专业化工园区,而随着国家及地方安全、环保监管政策日渐趋严、“化工入园”政策的持续推进,前述涂料生产基地未来存在一定因环保、安全监管政策而限产停产、甚至关停风险。若发生前述生产基地被限产、停产情况,本次募投项目规划的涂料产能可作为公司涂料业务产能的有效承接和保障,系公司为适应国家安全环保政策变化进行的预防性应对措施。

参照国内汽车及消费电子用涂料行业 2019年-2027年统计的年复合增长率5.18%,模拟计算公司涂料产品的销量增长速度,预计未来的涂料业务的产能消化情况如下表:

注:①由于募投项目预计的投产时间为2023年6月,为便于计算忽略本表中募投项目产能释放的年份期间与会计年度期间的5个月时间错位。②以上预计未来产能消化量仅为公司对未来市场的初步估计,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

由上表可见,随着本次募投项目投产并产能逐年释放,按照行业增速测算的专用涂料及配套材料未来存在产能消化不足的风险。

公司消费电子涂料及其配套材料在2020年、2021年和2022年1季度的产量比值分别为1.60:1、2.89:1、2.03:1,平均值为2.17:1。公司最近两年(2020年、2021年)消费电子涂料的产量占公司涂料产品的比重分别为47%和41%,属于公司最重要的涂料产品。公司本次募投项目拟投建的涂料产品主要用途也是消费电子涂料,因此,公司参考消费电子涂料及其配套材料的比重确定本次募投项目中涂料及其配套材料的配比。公司在本次募投项目中对于专用涂料(10,000吨/年)和配套材料(5,000吨/年)的比重主要是经验判断,并不是非常精确的划分,并且由于客户定制化需求的不同,各个涂层方案的配方也不同,也会导致专用涂料和配套材料出现配比上的差异,因此实际上也无法作出精确的配比。因此,本次募投项目涂料产品的配套材料存在因经验原因导致的预估需求与市场需求不相匹配的情况,可能会存在供大于求的滞销情况。

公司本次募集资金投资项目涉及新建产能,募投项目经过了充分的可行性研究论证,综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素,测算了项目预计效益。

年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目建成达产后每年可实现新增销售收入为 175,700.22万元,项目年平均利润总额 16,800.33万元,项目毛利率为37.41%,净利率为9.57%。

本次募投项目达产后的净利率高于发行人报告期内的各年净利率;其毛利率除2019年外,均高于发行人报告期内各年毛利率。发行人报告期毛利率及净利率情况具体如下:

报告期内,公司期间费用率分别为28.28%、27.49%、34.67%、29.04%,本次募投项目达产后,预测期间费用率为24.02%,低于公司报告期内平均水平。

在项目实施过程中,如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、新技术的产业化进程不及预期等不可预见因素,或在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度,可能会影响募投项目的毛利率及净利率水平或导致募投项目期间费用率高于预期水平,进而对募投项目的预期效益造成不利影响。

在本次募投项目涂料产品单位预测售价相对公司最近一年一期的涂料单位售价变化较小的情况下,本次募投涂料产品的单位毛利额为 1.95万元/吨,高于公司最近一年一期的单位毛利额,主要是因为本次募投涂料项目在配套材料上实现自主供货,相对外购减少了单位产品的直接材料成本,以及多项产品集中建设,通过规模化集约化生产降低了单位产品的制造费用。但如果市场环境发生重大不利变动以及本次募投项目受到龙南基地建设进度不达预期等不利影响,本次募投项目涂料项目可研报告预测中所使用的产品销售价格、直接材料成本及折旧费等制造费用参数可能会出现一定波动,最终结果可能与实际情况存在一定差异,进而对本次募投涂料项目的预期效益造成不利影响。

本次募集资金投资项目已经公司充分论证,但该论证是基于当前电子化学品行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所作出的投资决策,在项目实际运营过程中,市场本身具有其他不确定性因素,仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化或者项目因故变更等情况发生,也将会对募集资金投资项目的预期实施效果带来负面影响。

本次募投项目主要目的系对原有产能的替代,公司未来在募投项目建成后,将视江苏、湖南等地方环保政策变化,有计划有步骤分批次地进行产能转移。若公司未来产能转移无法顺利进行,或大规模转移引发固定资产减值,可能会对公司生产经营稳定性产生不利影响,进而影响公司未来业绩。

本次募投项目用于油墨、涂料、光刻胶及配套材料等电子材料项目。国家相关产业政策均支持鼓励相关电子化学品行业的稳定发展,相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在电子化学品行业方面进行政策调整或降低支持力度,将会导致项目前景发生重大变化,对公司经营产生不利影响,致使公司整体盈利能力下降。

报告期内,随着国家对安全生产、环境保护等相关监管政策日趋严格等因素影响,公司存在被相关监管部门行政处罚的情况,相关处罚涉及公司行为不构成重大违法行为,具体详见本募集说明书之“第二节 发行人基本情况”之“十、行政处罚情况”。

未来,随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋严,公司安全与环保压力将逐步增加,可能会出现因不可抗力因素和设备故障、人为操作失误等导致的安全环保事故。一旦发生安全环保事故,公司将面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产的风险,同时也可能会影响客户与公司的合作,进而对公司生产经营产生不利影响。

公司青阳基地和宜兴基地停产的主要因素是当地政府推出的化工企业的入园要求及加强环保监管的要求。近年来,江苏省政府逐步加强对化工企业环保要求,积极引导分散的化工企业逐步集中到符合规划要求的化工园区(集中区)。公司主要生产基地(江阴广豫生产基地和湖南宏泰生产基地)均在工业园区内,其中江阴广豫位于专门的化工园区,湖南宏泰不在化工园区内。

在激烈的市场竞争中,稳定的产能输出以及快速切换产品类型以适应市场变动的能力对于制造业企业至为关键。虽然湖南宏泰生产基地符合当地产业规划和布局要求,但湖南宏泰所属行业为精细化学原料及化学制品制造业,不在所在园区列明的鼓励入园的行业范围,属于允许有条件进入的企业。在湖南宏泰于2021年年末对其涂料产品二期生产线提出改建申请时,本次二期改建项目的环评文件依据专家评审意见进行了修改,修改后的环评文件中说明:根据本次二期改建项目的排污情况,提出二期改建项目总量控制建议指标。根据前述建议的减排指标,湖南宏泰二期污染物许可排放总量由16t/a降至3.296t/a,即削减量达到新增量4.85倍,由此也导致公司二期产能由5,000吨/年降至1,000吨/年。有鉴于二期改建项目存在的削减排放指标的情况,湖南宏泰生产基地未来不能进行扩产或者改建增加生产能力或者产品品种以适用下游市场变动需求,湖南宏泰并不适合作为未来有效产能持续输出的生产基地。

综上,湖南宏泰二期改建项目削减排放指标的情况导致湖南宏泰不能通过改扩建的方式增加新的产能或者新产品,其不适合作为公司有效产能输出的基地。此外,如果未来国家或地方政府调整产业规划或者进一步加强环保监管,从而使得公司未来在申请项目改建时需要大幅削减污染物排放指标,将进而导致公司必须通过减产、变更生产基地进行异地或者异址搬迁等措施才能满足环保监管要求。上述情况的发生将直接导致公司的生产计划紊乱、生产经营异常,无法满足下游客户的需求,存在客户大量流失的可能性,公司可能需要承担较大的经营风险,另外异地或异址搬迁可能涉及现有设备的报废减值、员工的大规模离职补偿及大额员工费用支出,从而对公司的生产经营产生重大不利影响。

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过,尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外,若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响,还受到投资者心理、公司所处行业的发展与整合、国内外宏观经济形势以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此,本次发行完成后,公司二级市场股价存在不确定性,若股价表现低于预期,则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

公司一直致力于专用油墨、专用涂料等光固化领域电子化学品的研发、生产和销售,拥有高性能油墨、涂料的自主研发能力,是国内领先的油墨、涂料制造企业。

公司作为专用油墨领域中综合实力较强民族企业代表,先后负责修订或牵头起草了国家工信部行业标准(阻焊油墨)、中国印制电路行业协会行业标准(阻焊油墨及标记油墨)、军用印制板设计制造验收标准等多个专业标准,在行业内拥有较高的知名度和较大的影响力。公司现已建有江苏省企业技术中心和江苏省PCB配套油墨工程技术研究中心两大研发平台,设立江苏省博士后创新实践基地,与江南大学共建江苏省研究生工作站。公司的主打产品阻焊油墨(soldermask)KSM-S6189系列、KSM-180系列产品都已获得美国UL安全认证。公司是中国感光学会辐射固化专业委员会副理事长单位、第九届全国印制电路专委会副主任委员单位、全国印制电路标准化技术委员会副主任单位,公司具备高性能印制电路板专用油墨研发能力。

子公司江苏宏泰拥有快速研发定制化专用涂料的能力,是国内为数不多的具有高性能专用涂料研发能力的企业之一,在专用涂料领域拥有显著的产品性能优势和产品质量优势。江苏宏泰自主研发的多种专用涂料产品不仅在单个性能指标上处于行业前列,在性能指标的均衡性和稳定性方面也拥有明显的竞争优势,并得到终端及下游客户的普遍认可,产品性能优势已成为江苏宏泰的核心竞争力。其中高固含环保涂料、阻燃油墨、高耐钢丝绒涂料、超高硬度耐指纹涂料、钢铁防腐UV涂料、汽车部件耐候性涂料等产品处于业内领先地位。

发行人本次募投项目除专用油墨、专用涂料的产能建设外,拟新引入光刻胶产品,并配套布局上游原材料树脂等产能,有利于优化公司现有的生产工艺、降低公司的原材料采购成本与运输成本、并提升公司市场竞争力。

未来,公司将秉承“专业、环保、创新”的发展战略,立足于电子化学品行业,扎根光固化新材料的生产、研发和服务;抓住环保机遇,运用光固化新技术开发高性能环保产品,不断应用于新领域,服务传统行业,提升传统行业环保水平;抓住国产化机遇,开发高端电子化学品,替代进口,逐步填补国内技术空白;逐步将公司打造成为具有国际竞争力的油墨、涂料专业供应商。

经核查,保荐机构认为,广信材料本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的要求,特向深圳证券交易所及中国证监会申请保荐本次股票发行。

(本页无正文,为《金圆统一证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书》的签字盖章页)

金圆统一证券有限公司(以下简称“金圆统一”)已与江苏广信感光新材料股份有限公司(以下简称“发行人”)签订《江苏广信感光新材料股份有限公司与金圆统一证券有限公司关于向特定对象发行A股股票之保荐协议》(以下简称“《保荐协议》”),为尽职推荐发行人本次发行,持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务,金圆统一指定保荐代表人侯陆方、杨建华具体负责保荐工作,具体授权范围包括:

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划,会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时,保荐机构根据发行人的委托,组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查,其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并有权聘请其他中介机构提供专业服务,相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系,并在必要时根据该等主管机构的要求,就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

(本页无正文,为《金圆统一证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司本次向特定对象发行A股股票之保荐人专项授权书》之签字盖章页)

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